Виключна компетенція загальних зборів та межі судового втручання: управлінська автономія товариства під захистом суду

Не судова справа: про те, чому Верховний Суд відмовився розв’язувати питання статутного капіталу ТОВ та що це означає для бізнесу.

У сучасній корпоративній системі функціонування товариств з обмеженою відповідальністю (ТОВ) інколи нагадує заплутаний танець між правом і відповідальністю, де кожен крок вимагає точності й злагодженості.

Одним із ключових інструментів, які формують цей процес, є загальні збори учасників товариства — інституція, що виконує роль головного органу прийняття рішень.

Однак як далеко може зайти суд у контролі над цим процесом? Чи є якісь межі, які обмежують судове втручання у внутрішні справи ТОВ? Відповідь на ці питання не є тривіальною, але одна з ключових постанов Верховного Суду допомагає встановити чіткі межі компетенції.

12 вересня 2024 року, Касаційний господарський суд Верховного Суду (КГС ВС) у справі № 922/2145/21 постановив рішення, яке стало своєрідним маяком для вирішення схожих корпоративних спорів.

Це рішення підкреслило важливість дотримання виключної компетенції загальних зборів щодо затвердження розміру статутного капіталу товариства та розподілу часток учасників, закріпивши принцип, що суд не має права втручатися в господарсько-управлінську діяльність товариства.

Ключова справа: автономія прийняття рішень

Судовий процес, що розпочався зі справи № 922/2145/21, виявив гострі питання щодо внутрішнього розпорядку ТОВ. Один з учасників товариства, після внесення додаткового вкладу до статутного капіталу, вимагав від суду затвердити збільшений статутний капітал та перерозподіл часток між учасниками.

Проте суд вирішив інакше: подібні питання не повинні бути предметом судового розгляду, оскільки це виключна компетенція загальних зборів.

КГС ВС зауважив, що внесення додаткових вкладів та затвердження відповідних змін у статуті товариства можуть бути вирішені лише на загальних зборах, де учасники мають рівні права на обговорення та ухвалення рішень. Таким чином, намагання розв’язати ці питання через суд було визнано таким, що суперечить закону.

Роль суду у забезпеченні справедливості та захисті інтересів

Це рішення не просто окреслює межі компетенції загальних зборів, воно також демонструє важливість дотримання законодавчих норм, що захищають автономію прийняття рішень учасниками товариства.

Суд, за великим рахунком, виконує роль арбітра, який повинен забезпечити захист прав, але не може самостійно втручатися в процес управління. Це підтверджується і в інших справах.

Наприклад, у постанові від 13.01.2023 у справі № 918/531/22, суд підкреслив, що заборона вчинення реєстраційних дій є допустимою лише в тих випадках, коли це безпосередньо пов’язано з предметом позову і може захистити права позивача.

Іншими словами, забороні підлягають лише ті дії, які реально загрожують правам учасників або можуть ускладнити виконання судового рішення. Якщо ж позивач намагається обмежити широкий спектр управлінських рішень, не маючи чіткої аргументації, це може бути розцінено як надмірне втручання в господарську діяльність товариства.

У цьому випадку оскарження рішення загальних зборів про зміну керівника не означає, що загальні збори не можуть ухвалювати інших рішень протягом періоду розгляду судової справи.

Зловживання реєстраційними діями та права на частку

Корпоративні спори нерідко породжують інші конфлікти, пов’язані з продажем часток у статутному капіталі. Наприклад, питання про витребування частки з чужого володіння стало предметом розгляду у справі № 911/2780/20.

Суд підкреслив, що при розгляді таких справ слід звертати увагу на належність прав власності та недопущення маніпуляцій з боку подружжя, яке намагається оскаржити законні угоди з метою затягування розгляду спору.

Ключовий момент тут полягає в тому, що з моменту внесення майна в статутний капітал ТОВ це майно стає власністю товариства, а не індивідуального учасника. Це дозволяє уникнути маніпуляцій та зловживань, пов’язаних із реєстрацією часток і володіння ними.

Суд як арбітр, а не менеджер

Справи, пов’язані з оскарженням рішень загальних зборів, завжди залишаються складними. Проте практика Верховного Суду чітко показує: суд не може виступати в ролі виконавчого органу товариства.

Він не повинен підміняти собою загальні збори, не може приймати рішення замість учасників товариства щодо збільшення статутного капіталу чи розподілу часток. Водночас суд має повноваження забезпечувати дотримання законності в процесі прийняття цих рішень.

Приміром, у справі №910/8343/21, суд розглядав спір про незаконне звільнення керівника. Важливим є висновок: оскарження рішення про звільнення не автоматично поновлює звільнену особу на посаді, адже це рішення має ухвалюватися за відповідними вимогами корпоративного статуту, а не судовим рішенням.

Це ще раз підкреслює: роль суду полягає у дотриманні правової рівноваги, але не в управлінні процесами товариства.

Висновки: відповідальність учасників та незалежність суду

Ці численні судові рішення формують загальний ландшафт корпоративної юриспруденції, де кожен учасник товариства повинен усвідомлювати свої права та обов’язки, а суд — залишатися об’єктивним і не втручатися в управлінські рішення.

Незалежність загальних зборів є важливою частиною функціонування будь-якого товариства, і лише у випадках явних порушень суд має право втручатися для захисту прав учасників.

Отже, межа між господарсько-управлінською діяльністю і судовою юрисдикцією є тонкою, але важливою. Учасники товариства повинні дотримуватися процедур і ухвалювати рішення відповідно до статуту, а суд — діяти лише у випадках, коли ці процедури порушені або коли є реальна загроза правам і законним інтересам сторін.

📌 Редакція може не поділяти думки авторів у розділі «Блоги».