КГС ВС роз’яснив порядок виключення учасника з ТОВ

Виключення учасника зі складу учасників ТОВ згідно з нормами Закону України «Про господарські товариства» належить до виключної компетенції зборів учасників товариства, а не суду.

ТОВ звернулося до господарського суду з позовом до учасника ТОВ про виключення його зі складу учасників товариства. Позивач послався на ухилення відповідача від підписання нової редакції статуту ТОВ, яке полягає у відмові від виконання рішення загальних зборів учасників від 28 березня 2019 року, що є порушенням статуту товариства. Окрім того, відповідач, перебуваючи на посаді генерального директора ТОВ, всупереч інтересам товариства та статуту переоформив право користування земельними ділянками на ФГ, у якому він є єдиним засновником.

Рішенням господарського суду у справі № 905/859/19, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Залишаючи без змін рішення судів попередніх інстанцій, колегія суддів КГС ВС погодилася з висновком про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог про виключення учасника зі складу учасників ТОВ на підставі рішення суду, оскільки це питання згідно з нормами Закону України «Про господарські товариства» належало до виключної компетенції зборів учасників товариства, а норми Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачають лише дві підстави для виключення учасника з ТОВ/ТДВ, при цьому також за рішенням органів управління товариства, а не суду.

Доводи позивача про те, що суд, з урахуванням ст. 55 Конституції України та ч. 2 ст. 100 ЦК України, може розглядати спір про виключення учасника зі складу учасників товариства, є необґрунтованими, оскільки суд, відповідно до норм Закону України «Про господарські товариства», лише перевіряє обґрунтованість та законність прийняття рішення про виключення учасника у разі подання останнім позову про визнання такого рішення недійсним, але не може перебирати на себе повноваження органів управління товариства та приймати таке рішення самостійно. Окрім того, з огляду на положення ч. 2 ст. 100 ЦК України учасник товариства може бути виключений з товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, якими відповідно до положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» є невнесення ним вкладу (ч. 2 ст. 15), а також смерть учасника, якщо його спадкоємці не звернулися до ТОВ/ТДВ із заявою про вступ (ч. 2 ст.  23).

Також КГС ВС звернув увагу на те, що в ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» передбачено перелік документів, які подаються для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників ТОВ/ТДВ. У цьому переліку немає судового рішення, що набрало законної сили, про виключення учасника з товариства.

Із повним текстом постанови можна ознайомитися за посиланням.

Джерело: supreme.court.gov.ua

Фото: gc.ua