Міжнародне структурування компанії: LLC або C-corp?
Про «C-corp» та «LLC», їхні особливості функціонування, ставки податку та головні переваги кожної.
Наразі міжнародне структурування більше не має нічого спільного з використанням офшорів або ухиленням від сплати податків, адже обов’язково подається звітність по контрольованим іноземним компаніям, сплачуються необхідні податки також в Україні.
Проте побудувати міжнародну структуру — необхідний етап в розширенні бізнесу. Такий крок дозволяє збільшити інвестиції у проект і в українську економіку.
Сьогодні для бізнес-проектів, що стосуються розробки нових технологій, IT-стартапів та компаній, орієнтованих на міжнародний ринок, актуальним є питання побудови своєї корпоративної структури на основі компанії, зареєстрованої в США. Якщо ви також роздумуєте про розширення бізнесу в такому ключі, перед вами постане питання: яку форму компанії обрати?
Розповідаємо про дві основні форми таких компаній, що можуть використовуватись для цього — «C-corp» та «LLC». Які їхні особливості функціонування, про ставки податку та які головні переваги кожної з форм? Даємо відповіді на ці питання.
LLC — limited liability company
Така компанія управляється власниками на підставі Операційного договору, який ними ж самостійно і складається, тому можливо внести практично будь-які форми управління, домовленості, заборони або розмежування компетенції до його умов.
Власники LLC мають обмежену відповідальність, тобто подібно до українського ТОВ особиста відповідальність власника перед компанією містить тільки те, що інвестували учасники, і не поширюється на покриття корпоративних збитків чи боргів.
Для LLC застосовується т. зв. «наскрізне» оподаткування: учасники LLC сплачують податки від прибутку компанії як частку особистого доходу, тобто весь отриманий компанією прибуток не оподатковується податком штату або федеральним податком, однак напряму оподатковується ПДФО, що в США пропорційний доходу і може складати 10%–37%.
Незалежно від того, чи буде прибуток розподілений власниками, він оподатковується: є обов’язок подавати щорічну звітність та в строк сплачувати податок. У LLC немає поняття «розподіл» — власники мають змогу будь-коли виводити кошти на особистий рахунок на умовах, що були попередньо узгоджені між собою.
Для інвестування в LLC бізнес-ангели й акселератори будуть змушені приділити багато часу та ресурсів на вивчення установчих документів, щоб підтвердити, що їхні інвестиції не будуть поглинуті компанією без отримання належних прав інвестором. Тому гнучкість форм управління LLC в повному розумінні може відлякувати інвесторів.
У LLC вхід до складу учасників можливий лише в одній формі — через набуття статусу співвласника. Такий підхід, окрім непривабливості для інвесторів, також значно ускладнює, інколи унеможливлює процедури надання частки в компанії працівникам, посередництвом ESO (employee stock option), наприклад. LLC не може надати працівнику частку без права управління компанією. Як правило, власники не готові на це йти.
Ще одна особливість цієї форми: якщо LLC повністю належить іноземцям, офісу в США немає та постійну діяльність з контрагентами в США компанія не здійснює — оподаткування прибутків від діяльності компанії в США може взагалі не здійснюватись, а отриманий дохід власники будуть повинні оподаткувати лише у своїй країні.
C-corp — C-corporation
Така форма корпорації повинна складатися з акціонерів, директорів та посадових осіб. Управління нею здійснюється на підставі Bylaws — Статуту, в якому обов’язково мають бути прописані ключові елементи управління та розмежування компетенції управлінських органів. Акціонери C-corp користуються захистом особистої відповідальності в межах інвестованих в компанію коштів, як і учасниками LLC.
C-corp оподатковується за т.зв. «подвійним оподаткуванням». На прикладі штату Делавер: із отриманого прибутку корпорація сплачує 21% — податок на 8,7% — прибуток корпорацій та податок на прибуток штату. Опісля цього у випадку, коли прибуток розподіляється між акціонерами, від дивідендів, виплачених C-corp, вони сплачують податки на особистий дохід.
Як правило, C-corp — найкраща бізнес-структура для залучення великих обсягів капіталу від різних інвесторів, адже наявна цілком зрозуміла процедура набуття власності через акції, є можливість розмежовувати акції за класами, установчі документи та структура управління досить стандартизовані – спрощують аналіз компанії для інвесторів та дають змогу одразу починати переговори щодо форми та обсягів інвестицій.
C-corp має зрозумілі механізми випуску акцій або опціонів на акціонерний капітал працівникам зі зрозумілими податковими наслідками, культурною та інфраструктурною підтримкою цієї форми власності в усій індустрії технологій (на відміну від LLC). Для радників та працівників отримувати власний капітал в C-corp також набагато зручніше, ніж ставати повноцінними власниками LLC (що може протягом усього терміну існування корпорації ускладнити їхнє оподаткування).
Як висновок зазначимо: в порівнянні з C-corp — LLC має більш гнучку форму управління, що дозволяє оперативно та з невеликими затратами розпочати роботу компанії, однак не надто підходить для масштабування та залучення інвестицій. Водночас C-corp має складнішу структуру управління і вимагає більших витрат часу та коштів на створення і підтримання. Проте саме внаслідок цього є можливість розширення компанії та простого залучення інвестицій.
Якщо ваша компанія вже досягла певних успіхів і ви прагнете розширювати інвестиції шляхом створення компанії в США, в більшості випадків рекомендуємо форму C-corp, адже починати залучення інвестицій можливо вже на наступний день після відкриття рахунку в банку.
Стартапи радимо спробувати створити LLC для початку функціонування та формування власної репутації одразу на американському ринку, витрачаючи при цьому мінімум на обслуговування та сплату податків.
Зверніть увагу, що для подальшого розширення передбачається можливість переформатування LLC в C-corp законодавством США.