В устав ООО могут быть внесены исключительно те изменения, в отношении которых принято решение общего собрания участников ООО, — ВС

Участница ООО обратилась с иском к ООО о признании недействительным решения общего собрания участников (Собрание-1) о:

• утверждении устава в новой редакции;
• признании недействительными отдельных пунктов устава, утвержденных оспариваемым решением общего собрания;
• отмене регистрационного действия;
• признании недействительным решения общего собрания участников (Собрание-2)
• признании недействительным устава, утвержденного оспариваемым решением;
• отмене регистрационного действия.

Иск мотивирован тем, что зарегистрированная по результатам Собрания-1 новая редакция устава общества содержит изменения в положение относительно кворума общего собрания, вопрос о внесении которых не был предметом обсуждения и не решался на Собрании-1.

Также указано, что Собрание-2 было проведено с нарушением установленного порядка в связи с непредоставлением истцу возможности для ознакомления с документами, внесенными в повестку дня, внесением изменений в устав без включения соответствующих вопросов в повестку дня общего собрания, их обсуждения и принятия решения.

Хозяйственный суд решением, оставленным без изменений постановлением апелляционного хозяйственного суда, в иске отказал. Постановлением КХС ВС по делу № 924/156/18 решения судов предыдущих инстанций отменены, дело передано на новое рассмотрение в местный хозяйственный суд с учетом следующего.

КХС ВС считает ошибочным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что подписание всеми участниками ООО новой редакции устава без замечаний и возражений свидетельствует о наличии согласия всех присутствующих участников на принятие решения об изложении устава полностью в новой редакции, несмотря на отсутствие этого вопроса в протоколе общего собрания участников.

По мнению Суда, само собой указание в протоколе Собрания-1 о принятии решения об утверждении устава ООО в новой редакции именно в связи с изменениями состава участников не может свидетельствовать об осознании участниками общества сути других изменений в устав (кроме изменений по составу участников), которые предложено рассмотреть на общем собрании участников, принятие решения о внесении других изменений.

Кроме того, суды не выяснили наличия сведений о предоставлении возможности ознакомиться с проектом устава ООО всем участникам, принимавшим решение об изложении устава в новой редакции, до проведения Собрания-1.

Коллегия судей отметила, что суды предыдущих инстанций должным образом не выяснили обстоятельств о наличии волеизъявления участников ООО при принятии решений Собрания-1 на внесение в устав конкретных изменений (кроме состава участников), в том числе по количеству участников, необходимых для кворума собрания, по внесения данного вопроса в повестку дня и вынесения его на голосование.

Также суды предыдущих инстанций не выяснили обстоятельств принятия ООО любых организационных мероприятий, направленных на реальное обеспечение возможности участников ознакомиться с документами, внесенными в повестку дня Собрания-2, и сообщения участников о таких мерах.

Фото: Pexels