Требование ООО о признании недействительным собственного решения является ненадлежащим способом защиты — КХС ВС

ООО в лице исполняющего обязанности руководителя-распорядителя имущества должника арбитражного управляющего обратилось в хозяйственный суд с иском к ООО и ООО-1 о признании незаконным и отмене решения общего собрания участников ООО.

Решением хозяйственного суда, оставленным без изменений постановлением апелляционного хозяйственного суда, закрыто производство по делу в части исковых требований к ООО (процессуальное совпадение истца и ответчика в одном и том же лице) в удовлетворении исковых требований к ООО-1 отказано (спорное общее собрание было правомочным, а решения приняты действительным участником общества, при этом учли, что иск о признании недействительным решения общего собрания предъявляется к обществу, а не обществом к участнику общества).

Постановлением КХС ВС решения судов предыдущих инстанций оставлено без изменений.

Учитывая положения ст. 147 ХК Украины и ст. 53 Закона Украины «О хозяйственных обществах» (нормативные акты в редакции, действующей на момент возникновения правоотношений) коллегия судей отметила, что владение обществом долей в своем уставном капитале ограничено как временностью (один год с момента приобретения с обязанностью продажи доли или уменьшения уставного капитала), так и порядком корпоративного управления (невозможность голосования на общем собрании этого общества).

Владение долей общества после однолетнего срока не порождает у последнего каких-либо дополнительных прав на такую ​​долю, кроме существовавших.

ВС обратил внимание, что участником общества не может быть само общество, даже если оно приобрело долю участника, поскольку это противоречит сущности корпоративных правоотношений.

Коллегией судей отмечено, что ответчиком по делам о признании недействительным решения общего собрания является хозяйственное общество, а не его отдельные участники (акционеры), поскольку соответствующее решение является результатом волеизъявления не отдельного участника, а общего собрания участников как органа общества. Законодательство не предусматривает защиты прав и законных интересов хозяйственного общества способом признании недействительным своего же решения.

Фото: Pexels