До статуту ТОВ можуть бути внесені виключно ті зміни, щодо яких прийнято рішення загальних зборів учасників ТОВ, — ВС

Учасниця ТОВ звернулася з позовом до ТОВ про визнання недійсниим рішення загальних зборів учасників (Збори-1) про:

•  затвердження статуту в новій редакції;
• визнання недійсними окремих пунктів статуту, які затверджені оскаржуваним рішенням загальних зборів;
• скасування реєстраційної дії;
• визнання недійсниим рішення загальних зборів учасників (Збори-2);
• визнання недійсним статуту, затвердженого оскаржуваним рішенням;
• скасування реєстраційної дії.

Позов мотивований тим, що зареєстрована за наслідками Зборів-1 нова редакція статуту товариства містить зміни до положення щодо кворуму загальних зборів, питання про внесення яких не було предметом обговорення та не вирішувалось на Зборах-1.

Також зазначено, що Збори-2 проведені з порушенням встановленого порядку у зв’язку з ненаданням позивачу можливості для ознайомлення з документами, внесеними до порядку денного, внесенням змін до статуту без включення відповідних питань до порядку денного загальних зборів, їх обговорення та прийняття рішення.

Господарський суд рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у позові відмовив. Постановою КГС ВС у справі № 924/156/18 рішення судів попередніх інстанцій скасовано, справу передано на новий розгляд до місцевого господарського суду з огляду на таке.

КГС ВС вважає помилковим висновок судів першої та апеляційної інстанцій про те, що підписання усіма учасниками ТОВ нової редакції статуту без зауважень та заперечень свідчить про наявність згоди всіх присутніх учасників на прийняття рішення про викладення статуту повністю в новій редакції, незважаючи на відсутність цього питання в протоколі загальних зборів учасників.

На думку Суду, саме собою зазначення у протоколі Зборів-1 про прийняття рішення щодо затвердження статуту ТОВ у новій редакції саме у зв’язку зі змінами складу учасників не може свідчити про усвідомлення учасниками товариства суті інших змін до статуту (окрім змін щодо складу учасників), які запропоновано розглянути на загальних зборах учасників, прийняття рішення щодо внесення інших змін.

Крім того, суди не з’ясували наявності відомостей про надання можливості ознайомитися з проектом статуту ТОВ усім учасникам, які приймали рішення про викладення статуту в новій редакції, до проведення Зборів-1.

Колегія суддів зазначила, що суди попередніх інстанцій належним чином не з’ясували обставин щодо наявності волевиявлення учасників ТОВ під час прийняття рішень Зборів-1 на внесення до статуту конкретних змін (окрім складу учасників), зокрема щодо кількості учасників, необхідної для кворуму зборів, щодо внесення зазначеного питання до порядку денного та винесення його на голосування.

Також суди попередніх інстанцій не з’ясували обставин щодо вжиття ТОВ будь-яких організаційних заходів, спрямованих на реальне забезпечення можливості учасників ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного Зборів-2, та повідомлення учасників про такі заходи.

Фото: Pexels